Podkład możliwości korporacyjnych

Wprowadzenie

Doktryna możliwości korporacyjnych określana również jako doktryna możliwości biznesowych („Doktryna”) jest sprawiedliwym dyrektorem zatrudnionym przez sądy stanu Illinois, który stanowi, że:

a) powiernika korporacyjnego (np. dyrektor lub urzędnik) działającego w charakterze urzędowym;

(b) Nie może rozwijać możliwości korzystając z zasobów korporacyjnych ani nabywać udziałów niekorzystnych dla Korporacji ani nabywać nieruchomości, która jest:

(i) uzasadniony incydent z obecną lub przyszłą działalnością Korporacji; lub

(ii) w których Korporacja posiada:

(A) obecny odsetek lub rzeczywiste oczekiwane odsetki; lub (B) ma zasadnicze znaczenie dla istnienia Korporacji;

...

(c) Chyba że ta możliwość zostanie po raz pierwszy przedstawiona Korporacji, a korporacja zdecyduje się nie skorzystać z tej możliwości.

Znakiem rozpoznawczym Doktryny jest wykorzystanie majątku Korporacji na korzyść przedmiotowego urzędnika lub dyrektora. Na przykład Doktryna nie pozwoliłaby dyrektorowi lub urzędnikowi na osobiste zyski poprzez nabywanie nieruchomości, którą mają powody wiedzieć, że Korporacja będzie potrzebować lub zamierza nabyć, aby osiągnąć cel (cele), dla których Korporacja została utworzona.

Doktryna wynika z obowiązku „niepodzielnej lojalności”: powiernik musi działać w sposób, który rozsądnie uważa, że leży w najlepszym interesie Korporacji. Dokładniej mówiąc, dyrektorzy i urzędnicy mają obowiązek „postępować otwarcie i uczciwie” oraz „wykazywać najwyższą dobrą wiarę i uczciwość we wszystkich transakcjach i transakcjach”. Levy przeciwko Markal Sales Corp., 268 Ill. Aplikacja 3d 355, 364, 205 Ill. Grudzień 599, 643 n.e.2d 1206 (1994).

Elementy

A. Podstawowe elementy

Chociaż doktryna nie jest skodyfikowana w Statucie, uznane elementy doktryny to:

a) sporna szansa ma praktyczną korzyść dla korporacji, której funkcjonariuszem lub dyrektorem jest pozwany (np. „rozsądnie incydent z obecną lub przyszłą działalnością Korporacji”);

b) szansa wpisuje się w działalność korporacji lub w ustaloną politykę korporacyjną, którą nabycie takiej szansy byłoby przekazane (np. „odsetek lub wymierne oczekiwania”);

(c) korporacja ma rzeczywiste lub oczekiwane udziały w przedmiotowej własności (np. „odsetek lub rzeczywiste oczekiwanie”) lub zakup lub nabycie nieruchomości przez urzędnika lub dyrektora może utrudniać lub naruszać plany i cele korporacji w prowadzeniu i rozwijaniu legalnej działalności, dla której została utworzona (np. „niezbędny dla jej istnienia”); oraz Jak ostatnio opisano w orzecznictwie,

(d) Oskarżony urzędnik lub dyrektor nie przedstawił korporacji możliwości rozpatrzenia lub zrobił to, Korporacja zdecydowała się skorzystać z okazji, a pozwany urzędnik lub dyrektor korzysta z tej możliwości niezależnie.

B. Kiedy istnieje „szansa korporacyjna”?

Następujące czynniki są brane pod uwagę i rozważane przy określaniu istnienia możliwości korporacyjnych:

(1) Czy przedstawiona okazja biznesowa to taka, w której korporacja skarżąca ma interes lub oczekiwana perspektywa wyrastająca z istniejące prawo umowne;

(2) Związek możliwości z celami biznesowymi korporacji i bieżąca działalność — czy niezbędny, konieczny lub po prostu pożądany do Jego rozsądne potrzeby i aspiracje;

(3) Niezależnie od tego, czy w ramach uprawnień Korporacji, czy bez, możliwość obejmuje obszary, które można dostosować do działalności Korporacji i do których Korporacja może łatwo, naturalnie lub logicznie rozszerzać;

(4) Charakter możliwości — czy prospektywnie szkodliwy lub niesprawiedliwy;

(5) Czy korporacja ma zdolność finansowa do zdobycia okazji; i

(6) Czy okazja obejmuje działania, w odniesieniu do których korporacja posiada podstawową wiedzę, praktyczne doświadczenie, wyposażenie, sprzęt, personel i umiejętność dążenia.

Na koniec należy zauważyć, że ciężar udowodnienia istnienia możliwości korporacyjnej spoczywa na stronie kwestionującej postępowanie powiernika korporacyjnego. Regal-Beloit Corp. przeciwko Drecoll, 955 F. Supp. 849 (N.D. Ill., 6 sierpnia 1996) (NR 96 C 3694), powołując się na sprawę Wisconsin, Racine przeciwko Weisflog, 165 Wis. 2d 184, 477 n.W.2d 326, 329 (Wis. Ct. Aplikacja 1991).

C. Kiedy okazja jest „rozsądnie incydentem” dla działalności Korporacji?

Aby ustalić, czy dana okazja jest „racjonalnie incydentna z obecną lub przyszłą działalnością przedsiębiorstwa”, Sądy rozważają, czy w odniesieniu do tej możliwości Korporacja:

• jest już zainteresowany tym obszarem; lub
• Mógłby, bez nadzwyczajnego wysiłku, zdobyć takie zainteresowanie.

Sądy rozważą następnie:

• czy nabycie takiej możliwości przez urzędnika lub dyrektora utrudniłoby lub zniwelowałoby plany lub cele Korporacji w prowadzeniu lub rozwijaniu jej głównej działalności (działalności, dla której została utworzona).

Dremco, Inc. przeciwko South Chapel Hill Gardens, Inc., 274 Ill. Aplikacja 3d 534, 537, 211 Ill. 39 grudnia 654 n.e.2d 501 (1995).

D. Wykorzystanie zasobów korporacyjnych w celu rozwijania możliwości.

W Graham przeciwko Mimmsowi, 111 Ill. Aplikacja 3d 751, 761, 67 Ill. Dec. 313, 444 n.e.2d 549 (1982), przełomowa sprawa w tej sprawie, Trybunał stwierdził, że „podstawową zasadą” doktryny możliwości korporacyjnych jest to, że powiernik korporacji nie będzie mógł uzurpować możliwości biznesowych, które powstały poprzez wykorzystanie aktywów korporacyjnych”. Tak więc, gdy aktywa korporacyjne są wykorzystywane do stworzenia szansy, „powiernik nie może zaprzeczyć, że wynikająca z tego szansa należy do korporacji, której aktywa zostały przywłaszczone, nawet jeśli korporacja nie mogła skorzystać z okazji lub nie miała oczekiwań w projekcie”. Graham, 111 Ill. Aplikacja 3d w 763. Szczególnie w Preferred Meal Systems, Inc. przeciwko Guse, 557 n.e.2d 506 (Ill. App. 1 Dist. 1990), Trybunał orzekł, że urzędnik korporacyjny ponosi odpowiedzialność za naruszenie obowiązku powierniczego, gdy, będąc nadal zatrudnionym w firmie, funkcjonariusz nie poinformował swojego pracodawcy, że inni pracownicy zakładają konkurencyjną firmę lub angażują się w inne naruszenia powiernicze, zachęcał współpracowników do przyłączenia się do konkurencyjnej firmy, używane obiekty i sprzęt firmy, aby pomóc w rozwoju nowej działalności lub przywłaszczeniu obiektów lub sprzętu do tego celu.

Czynnik ten został jednak ograniczony w nowszych interpretacjach Doktryny opartej na teorii dorozumianego zrzeczenia się opartej na ujawnieniu możliwości korporacyjnej przez podmiotu powiernika przed podjęciem przez niego działania.

E. Co stanowi wystarczające „ujawnienie” Korporacji?

Najbardziej rozpowszechnionym przypadkiem dotyczącym ujawniania tzw. „możliwości korporacyjnych” jest Dremco, Inc. przeciwko South Chapel Hill Gardens, Inc., supra. Dremco wypowiada podstawową zasadę, że powiernik nie może uzurpować możliwości powstałej w wyniku korzystania z aktywów korporacyjnych, chyba że powiernik ten najpierw ujawni i oferuje spółce możliwość, pomimo faktu, że powiernik mógł sądzić, że korporacja była prawnie lub finansowo niezdolna do skorzystania z tej okazji. Id. pod numerem 542; ZOBACZ TAKŻE Graham przeciwko Mimms, powyżej; Levy przeciwko Markal Sales Corp., powyżej.

Czynniki rozważane w tym kontekście obejmują:

(a) sposób, w jaki oferta została przekazana Korporacji; b) Dobra wiara ujawniającego powiernika; (c) wykorzystanie aktywów korporacyjnych w celu nabycia możliwości; (d) stopień ujawnienia informacji przekazanych Korporacji; (e) Działania podjęte przez Korporację w odniesieniu do tej możliwości; oraz (f) potrzeba lub interes Korporacji w tej możliwości.

Lindenhurst Drugs, Inc. przeciwko Beckerowi, 154 Ill. Aplikacja 3d 61, 68, 506 n.e.2d 645, 650, 106 Ill. Grudzień 845, 850 (il. Aplikacja 2 dyst. 1987).

F. Pracownik korporacyjny lub powiernik: tworzenie konkurencyjnej firmy.

Podczas gdy pracownik korporacyjny może posunąć się tak daleko, że założyć konkurencyjne przedsiębiorstwo i przygotować je do działalności gospodarczej, gdy jest nadal zatrudniony, pracownik ten narusza swój obowiązek powierniczy wobec tego pracodawcy, gdy rozpoczyna działalność jako obawa rywalizacji gdy nadal zatrudniony. Jednakże, podczas gdy generalni pracownicy korporacyjni nie naruszają swoich obowiązków powierniczych wobec Korporacji poprzez planowanie i wyposażanie konkurencyjnych firm, gdy są nadal zatrudnieni, Dyrektorzy i urzędnicy stoją na innych podstawach i nie mogą tego robić, jeśli działalność ta utrudniałaby działalność Korporacji. EJ McKernan Co. przeciwko Gregory'emu, 623 N.E.2d 981 (il. Aplikacja 2 dyst. 1993). Uznano jednak, że Funkcjonariusz może konkurować ze swoim byłym pracodawcą (bez umowy o braku konkurencji) po odejściu. Veco Corp. przeciwko Babcockowi, 611 n.e.2d 1054 (il. App. 1 Dist. 1993) (konkurowanie z byłym pracodawcą niezgodne z obowiązkiem powierniczym).