Manual sobre incumplimiento del deber fiduciario

Manual sobre incumplimiento del deber fiduciario

La pregunta: ¿Qué daños podría solicitar un demandante con respecto a sus compañeros accionistas y directores si cree que han violado su deber fiduciario?

Los hechos: En este caso, el demandante demandó a sus compañeros accionistas y directores por aprovechar una oportunidad de negocio con un competidor y dejarlo al margen. De hecho, en lugar de responder al demandante cuando éste le preguntó qué estaba ocurriendo, los demandados —sus accionistas— transfirieron los activos de la empresa, incluida su lista de clientes, el efectivo y las cuentas por cobrar, a una sociedad fantasma y siguieron haciendo negocios con un nuevo nombre. Mientras tanto, el demandante se quedó sin trabajo, siendo propietario de acciones sin valor, en una empresa inactiva, que aún debía cantidades sustanciales de dinero a los acreedores.

El análisis: Los casos de Illinois generalmente permiten al demandante, en casos como este, solicitar una indemnización por daños y perjuicios mediante una «acción derivada» en nombre de la propia empresa. En las acciones derivadas, los daños pueden incluir:

• La pérdida del salario durante el período en que el demandado incumplió su deber fiduciario;
• Una adjudicación del valor previo a la transferencia de las acciones del demandante (antes de que la empresa fuera destruida);
• Daños punitivos si las acciones del acusado fueron clandestinas y engañosas según los hechos;
• Los honorarios de los abogados incurridos para iniciar la acción derivada contra los acusados desde el principio.

El razonamiento: Los directores de una corporación son fiduciarios y no pueden colocarse en una posición en la que sus intereses individuales puedan interferir con el desempeño de sus funciones. Del mismo modo, no pueden utilizar sus puestos para su propio beneficio personal. El uso de los activos corporativos por parte de un fiduciario para promover sus propios objetivos en violación de sus obligaciones es una base válida para la indemnización por daños y perjuicios. Tal abuso por parte de un demandado puede incluir, por ejemplo, el uso de los activos de la corporación sin compensación o sin la aprobación del consejo de administración tras la divulgación completa. Por lo tanto, los accionistas pueden recuperar el valor de sus acciones si los directores convierten las acciones que tienen un valor comprobable. La pérdida total de cualquier salario pagado por la corporación a su fiduciario durante el tiempo en que se incumplieron sus obligaciones también es una forma válida de indemnización por daños y perjuicios: todos esos salarios deben devolverse a la empresa. Por último, los tribunales de Illinois suelen sostener que los daños punitivos son una forma apropiada de indemnización cuando los accionistas pueden presentar demandas por incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias y usurpación de oportunidades corporativas. Esto es especialmente cierto cuando las acciones de los demandados son deshonestas y engañosas.

En un caso histórico de Illinois sobre el tema, un accionista interpuso una demanda contra los directores de una empresa que había creado una nueva entidad. La acción fue por incumplimiento del deber fiduciario y usurpación de oportunidades corporativas. El demandante y dos socios fundaron una empresa para actuar como representantes de ventas para los fabricantes de productos electrónicos. El demandante poseía el 40% de las acciones, pero los demandados lo despidieron. Tras despedir al demandante, los demandados decidieron que la empresa estaba interesada en representar a los fabricantes de hardware informático. Tras reunirse con un representante de Apple que se negó a hacer negocios con ellos porque la empresa seguía la línea de la competencia, los demandados decidieron no ofrecer la oportunidad de Apple a su entidad corporativa y, en su lugar, crear una corporación independiente y distinta para representar a Apple. A pesar de trabajar, los demandados se dedicaron activamente a hacer negocios a través de la empresa fantasma y desviaron la actividad, las oportunidades y la atención de la empresa original. También se presentaron pruebas que demostraban que los activos de su empresa original se utilizaban en beneficio de la nueva empresa. Esa nueva empresa también estaba ubicada en el mismo espacio de oficinas que la empresa anterior, que pagaba un alquiler inferior al de la empresa inicial. Al final, los demandados incumplieron sus obligaciones fiduciarias con la empresa y con sus demás accionistas porque no ofrecieron la oportunidad de Apple a la empresa inicial y utilizaron los activos de la empresa en beneficio de la empresa fantasma.