Naruszenie Fiduciary Duty Primer

Naruszenie Fiduciary Duty Primer

Pytanie: Jakich szkód powód może dochodzić w stosunku do swoich współudziałowców i dyrektorów, jeśli uważa, że naruszyli oni swój obowiązek powierniczy?

Fakty: Powód w tej sprawie pozwał swoich współudziałowców i dyrektorów za skorzystanie z okazji biznesowej z konkurentem i pozostawienie go poza pętlą. W rzeczywistości, zamiast odpowiadać powódcy, gdy zapytał go, co się dzieje, pozwani - jego akcjonariusze - przenieśli aktywa firmy, w tym listę klientów, gotówkę i należności, do firmy powłokowej i kontynuowali działalność pod nową nazwą. Tymczasem powód pozostał bez pracy, posiadając bezwartościowe akcje, w nieaktywnej firmie, która nadal była winna wierzycielom znaczne kwoty pieniędzy.

Analiza: Sprawy stanu Illinois zazwyczaj zezwalają powodkowi w takich sprawach na dochodzenie odszkodowania za pośrednictwem „powództwa pochodnego” w imieniu samej firmy. W postępowaniu pochodnym szkody mogą obejmować:

• przepadek wynagrodzenia w okresie, w którym pozwany naruszył swój obowiązek powierniczy;
• przyznanie wartości akcji Powoda przed przeniesieniem (przed wyczerpaniem spółki);
• odszkodowania karne, jeżeli działania oskarżonego były podstępne i oszukańcze w oparciu o fakty;
• Na początek opłaty adwokackie poniesione w związku z wniesieniem pozwu pochodnego przeciwko oskarżonym.

Rozumowanie: Dyrektorzy korporacji są powiernikami i nie mogą stawiać się na stanowisku, w którym ich indywidualne interesy mogłyby zakłócać wykonywanie ich obowiązków. Podobnie, nie mogą wykorzystywać swoich pozycji dla własnych korzyści. Wykorzystanie przez powiernika aktywów korporacyjnych do realizacji własnych celów jest naruszeniem jego obowiązków, jest ważną podstawą do odszkodowania. Takie nadużycie przez pozwanego może obejmować, na przykład, wykorzystanie majątku korporacji bez odszkodowania lub błogosławieństwo rady dyrektorów po pełnym ujawnieniu. Akcjonariusze mogą zatem odzyskać wartość swoich akcji, jeśli dyrektorzy zamienili akcje o wartości możliwej do ustalenia. Całkowite przepadek wszelkich wynagrodzeń wypłacanych przez korporację powiernikowi w czasie, w którym naruszono ich obowiązki, jest również ważną formą odszkodowania: wszystkie takie wynagrodzenia muszą zostać zwrócone firmie. Wreszcie, Sądy Illinois regularnie utrzymują, że odszkodowania karne są odpowiednią formą odszkodowania, gdy akcjonariusze są w stanie dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia obowiązku powierniczego i uzurpacji możliwości korporacyjnych. Jest to szczególnie prawdziwe, gdy działania oskarżonych są podstępne i podstępne.

W przełomowej sprawie Illinois na ten temat, akcjonariusz wniósł powództwo przeciwko dyrektorom firmy, która utworzyła nowy podmiot. Skarga dotyczyła naruszenia obowiązku powierniczego i uzurpacji możliwości korporacyjnych. Powód i dwaj partnerzy założyli firmę, która służyła jako przedstawiciele handlowi producentów elektroniki. Powód posiadał 40% akcji, ale został rozwiązany przez pozwanych. Po zwolnieniu Powoda pozwani zdecydowali, że korporacja jest zainteresowana reprezentowaniem producentów sprzętu komputerowego. Po spotkaniu z przedstawicielem Apple, który odmówił prowadzenia z nimi interesów, ponieważ firma prowadziła linię konkurencji, pozwani postanowili nie oferować Apple możliwości swojemu podmiotowi korporacyjnemu i zamiast tego utworzyć odrębną i odrębną korporację do reprezentowania Apple. Pomimo zatrudnienia oskarżeni aktywnie angażowali się w działalność za pośrednictwem firmy powłoki i odwracali działalność, możliwości i uwagę od pierwotnej firmy. Przedstawiono również dowody, które wykazały, że aktywa ich pierwotnej firmy zostały wykorzystane na korzyść nowej firmy. Ta nowa firma znajdowała się również w tej samej powierzchni biurowej, co poprzednia firma, która nie płaciła czynszu pierwotnej firmie. W końcu oskarżeni naruszyli swoje obowiązki powiernicze wobec korporacji i współudziałowców, ponieważ nie zaoferowali Apple możliwości początkowej firmie i wykorzystali aktywa firmy na korzyść powłoki.