Incumplimiento del deber fiduciario: doctrina de oportunidades comerciales

¿Qué sucede cuando amigos, familiares o compañeros de trabajo hacen negocios juntos?

Resulta que mucho. Por un lado, en cuanto contribuyen con tiempo, dinero, esfuerzo y contactos, dan lugar a obligaciones mutuas de honestidad, buena fe, mejores esfuerzos y lo que generalmente se conoce como deber fiduciario — incluida la deber de buena fe, y deber de lealtad.

Entonces, ¿qué es un deber fiduciario?

Es lo que un padre le debe a su hijo, un médico le debe a su paciente o un abogado le debe a su cliente: es la obligación que conlleva estar en una posición superior. ¿Con qué frecuencia ocurre eso? Te sorprendería. Todos los funcionarios y directores de una empresa, así como todos los socios de una empresa (por pequeña que sea) tienen una obligación fiduciaria, y son fiduciarios.

Y los deberes fiduciarios no son unidimensionales. Incluyen

• Negociar de manera justa y actuar de buena fe;
• Abstenerse de aprovechar una oportunidad;
• Honestidad y divulgación completa; y
• Abstenerse de la autogestión.

Pensemos, por ejemplo, en Doctrina de oportunidades de negocio, empleado por los jueces para decidir si un funcionario o director de la empresa ha incumplido su deber fiduciario al aprovechar una oportunidad que debería haber beneficiado a todos los miembros de la empresa. En pocas palabras, la Doctrina afirma que

(a) un fiduciario que actúa a título oficial;

(b) puede no aprovechar ciertas oportunidades;

(c) a menos que, tras la divulgación completa, la empresa fallezca.

En el caso Graham c. Mimms, considerado la norma, el Tribunal de Apelación de Illinois dictaminó que el «principio fundamental» de la doctrina de las oportunidades comerciales era que un fiduciario empresarial no puede usurpar una oportunidad desarrollada mediante el uso de los activos, el tiempo y los empleados de la empresa, sin antes presentar la situación a la empresa y darle la oportunidad de aprovechar la oportunidad a través de su junta directiva. El razonamiento del Tribunal fue el siguiente cuando sus activos, recursos o personas se utilizan para desarrollar o descubrir una oportunidad, la empresa tiene el derecho de preferencia cuando se trata de esa oportunidad.

En Preferred Meal Systems, Inc. c. Guse, el Tribunal de Apelación de Illinois sostuvo que un funcionario corporativo que no informó a la empresa de que otros empleados estaban creando una empresa rival, solicitando a otros empleados que se unieran a la empresa rival, buscando negocios con los clientes de su empleador y utilizando las instalaciones y el equipo de la empresa para obtener clientes potenciales para la nueva empresa, incumplió su deber fiduciario.

Pero, ¿qué pasa con las situaciones reales?

M. Hedayat & Associates ha representado a clientes en los condados de Chicago y Collar que fueron acusados o que acusaron a sus colegas funcionarios y directores de infringir la Doctrina de Oportunidades Comerciales. En esos casos, nuestras principales consideraciones fueron:

• ¿Tenía la parte acusada un deber fiduciario en estas circunstancias?
• ¿Se descubrió o desarrolló una oportunidad utilizando los recursos de la empresa?
• ¿Se informó primero a la junta directiva de la empresa sobre la oportunidad?
• ¿Esa oportunidad o activo formaba parte del negocio habitual de la empresa?
• ¿Podría la empresa haberse beneficiado si hubiera tenido la oportunidad había sido ¿revelado?

¿Podría su empresa beneficiarse de una evaluación o una auditoría legal para identificar los abusos de la doctrina de las oportunidades comerciales?

M. Hedayat & Associates tiene más de 25 años de experiencia en el campo: la experiencia que usted desea vuestro lado. Estamos orgullosos de atender a clientes en Chicago y en todo Illinois desde nuestra oficina en 1211 W. Lakeview Ct. en Romeoville. Para programar una consulta confidencial gratuita, llame al 630-378-2200. Esperamos poder tratar su asunto de manera confidencial.